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广州弘亚数控机械股份有限公司公告(系列)

发布时间:2022-03-17 22:34编辑:admin 浏览次数:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月9日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了公司非公开发行股票等相关事项,公司本次非公开发行A股股票方案尚需经本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准方可实施。

  2、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至2021年12月31日,公司总股本为303,020,032股,据此测算,本次非公开发行股票数量不超过90,906,009股(含本数)。控股股东李茂洪先生拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购,认购金额不低于15,000.00万元(含本数),不超过40,000.00万元(含本数)。

  1、公司拟非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”),募集资金不超过100,000.00万元(含本数),发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%,且最终以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的发行数量为准。公司控股股东李茂洪先生拟认购本次发行的股份,认购金额不低于15,000.00万元(含本数),不超过40,000.00万元(含本数),且与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  2、截止2021年12月31日,李茂洪先生持有公司38.44%股份,为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,李茂洪先生为公司关联方,其认购公司本次发行的A股股票构成关联交易。

  3、公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十一次会议,会议审议通过了公司非公开发行股票等相关事项,关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华均已对关联议案进行回避表决。公司独立董事对有关议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见,相关议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会核准,关联股东将在股东大会上对有关议案回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  李茂洪先生,北京林业大学木材加工专业毕业,工商管理硕士学位,北京林业大学客座教授,中国林业机械协会副会长。入选国家创业领军人才,被广东省科技厅等多部门评定为科技创新创业领军人才,获得广东省科学技术奖。现任公司董事长、总经理。关联关系:本次非公开发行前,李茂洪先生直接持有本公司38.44%的股份,为公司控股股东、实际控制人之一。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低于定价基准日前(不含定价基准日当天)20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项,则本次非公开发行价格作相应调整,发行价格调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

  双方确认,本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得证监会核准后,按照相关法律法规的规定及监管机构要求,由甲方董事会根据股东大会的授权,与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

  认购价格:乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购,即乙方同意按照上述发行价格认购股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,则乙方不参与本次认购。

  本次甲方拟非公开发行人民币普通股(A股),发行数量不超过90,906,009股(含本数)。乙方认购金额不低于人民币15,000.00万元(包含本数)且不超过人民币40,000.00万元(包含本数)。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定,发行数量尾数不足1股的,乙方同意将非整数部分舍去。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

  乙方应在甲方本次非公开发行股票获得证监会核准且乙方收到甲方或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定,乙方对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺:①本次非公开发行结束之日,若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持不超过公司已发行的2%的股份,则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让;②反之,本次非公开发行结束之日,若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的,则上述锁定期应相应调整。

  乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后,应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资,并及时在证券登记结算机构办理股份登记手续。

  1、双方应严格遵守本协议的规定,对本协议约定的任何违反均视为违约,违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

  2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的,或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。

  3、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因,甲方调整或取消本次非公开发行,甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立,并在下列条件全部满足之日起生效:

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“家具机器人自动化生产线制造基地建设项目”,“弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地”以及补充营运资金(以下简称“募投项目”),募投项目的实施将优化公司现有业务结构,将进一步提升公司封边机、裁板锯、数控钻、自动化生产线等高端装备的自主创新研制能力,缩小公司与国际领先企业在产品智能化水平及工艺设计上的差距,有利于公司进一步拓展海外市场,提升公司的市场竞争力。本次发行募集资金到位后,公司的资金实力将得到较大提升,有利于优化公司资本结构,降低资产负债率,提升公司盈利能力和抗风险能力,帮助公司在业务布局、产业升级等方面夯实基础,提升公司可持续发展能力。

  本次募投项目的实施,将进一步提升公司核心零部件自制和数控家具装备生产等方面的智能制造水平,是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措,有利于推动公司快速发展,符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向,具有良好的发展前景和经济效益,符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模均有所增长,有利于优化资本结构,公司营业收入规模及利润水平将稳步增长,综合竞争力也将得到进一步提升。

  本年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司及下属子公司未与关联方李茂洪先生发生过关联交易。

  本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则,符合法律、法规及规范性文件的规定,关联交易的审议程序合法,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意相关议案,并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,涉及关联交易的议案关联董事均回避表决;公司控股股东李茂洪先生认购公司本次非公开发行股票的定价公允,关联交易事项公平、合理,并已按规定签署附条件生效的股份认购协议。本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  公司与本次非公开发行对象控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》合法、有效,无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况,不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

  本次非公开发行前,公司控股股东李茂洪先生持有公司38.44%股份,李茂洪先生及其一致行动人合计持有公司49.35%股份;控股股东李茂洪先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股份,其认购金额为不低于人民币15,000.00万元(含本数),不超过人民币40,000.00万元(含本数)。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定,预计本次非公开发行完成后控股股东李茂洪先生持有公司股份比例存在增加的可能。同时,鉴于控股股东李茂洪先生参与认购本次非公开发行的股份不会导致公司控制权发生变化,且其已承诺①本次非公开发行结束之日,若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持不超过公司已发行的2%的股份,则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让;②反之,本次非公开发行结束之日,若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。因此,我们同意提请股东大会同意控股股东李茂洪先生在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时,免于以要约方式增持公司股份。

  基于上述情况,独立董事同意将公司本次非公开发行A股股票暨关联交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)2022年3月9日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了公司申请非公开发行股票相关事项。根据中国证券监督管理委员会相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》等规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。经自查,公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月9日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了关于2022年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,截至2021年12月31日,公司总股本为303,020,032股,据此测算,本次非公开发行股票数量不超过90,906,009股(含本数),募集资金总额预计不超过100,000.00万元。

  截至2021年12月31日,公司控股股东李茂洪先生直接持有公司116,479,860股股份,占公司总股本的38.44%,其一致行动人刘雨华女士持有公司29,153,600股股份,占公司总股本的9.62%,其一致行动人刘风华先生持有公司3,900,000股股份,占公司总股本的1.29%,李茂洪及其一致行动人合计持有公司49.35%的股份。李茂洪先生计划参与本次非公开发行股份的认购,计划认购金额不低于15,000.00万元(含本数),不超过40,000.00万元(含本数),因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定,预计本次非公开发行完成后李茂洪先生持有公司股份比例存在增加的可能。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项、第(四)项规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”

  鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更,且李茂洪先生已承诺:“①本次非公开发行结束之日,若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持不超过公司已发行的2%的股份,则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让;②反之,本次非公开发行结束之日,若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形,公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月9日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了关于公司2022年非公开发行A股股票的相关议案,现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“弘亚数控”或“公司”)于2022年3月9日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了关于2022年非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下:

  以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司2022年11月30日前完成本次非公开发行。此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次发行实际完成时间的判断,最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、在预测公司总股本时,以截至2021年12月31日总股本303,020,032股为基础,本次非公开发行股票数量不超过90,906,009股(含本数),仅考虑本次发行完成的股票数对股本的影响,不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股或其他因素导致股本发生的变化。

  4、假设本次发行募集资金总额为100,000.00万元,不考虑发行费用等影响,且未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。本次股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、根据公司披露的2021年度业绩预告,预计2021年度归属于母公司股东净利润为51,000.00万元到55,000.00万元,归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为46,500.00万元到50,500.00万元。假设按2021年度业绩预告区间平均值测算,公司2021年度归属于母公司股东净利润为53,000.00万元,归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为48,500.00万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2021年基础上按照增长10%、持平、下降10%等三种情形,该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、公司于2021年7月发行60,000.00万元可转债,约定票面利率为第一年0.50%、第二年0.75%,初始转股价格为38.09元/股,转换期自2022年1月17日至2026年7月11日,在计算稀释每股收益时,假设上述可转债于2022年1月全部转换。

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间,短期内难以释放全部利润,从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此,每股即期回报可能被摊薄。

  公司在此特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中,对2021年及2022年归属于上市公司母公司所有者的净利润的假设分析并非公司对其2021年及2022年的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。因此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见《广州弘亚数控机械股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金项目“家具机器人自动化生产线制造基地建设项目”及“弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地”将计划建成全球较大规模的智能家具装备数字化产业基地,符合公司进一步优化生产工艺、扩大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响,有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力,巩固公司在行业内的领先地位,符合公司及公司全体股东的利益。

  自成立以来,公司便专注于家具制造装备自动化与数控化的研发创新与设计优化,掌握了较为成熟的自主研发能力,公司核心团队长期从事家具制造装备行业,对产品市场和技术发展趋势了解透彻,并在多年的实际工作中积累了丰富的研发、生产、营销和管理经验。公司现有的人员、技术储备能为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。

  一直以来,公司重视产品与技术的研发,形成了全面的技术研发体系,引领了行业前沿技术,具备一定的技术领先优势。公司拥有多项发明专利,有专业应用软件开发团队和成熟配套软件,有自行装配生产核心数控组件的技术。本次募投项目将整合多项资源,将继续增强公司的可持续盈利能力和核心竞争力。

  随着家具产业的快速发展,家具市场的巨大潜在需求不断释放,家具制造厂商对智能化家具制造装备的市场需求量也与日俱增。目前,公司市场占有率持续增长,业绩发展快速,现有的生产经营场地难以满足公司产能扩大的需求。本次募投项目将扩大公司产能,助力公司在激烈的市场竞争中取得更多的市场份额,提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。

  考虑到本次非公开发行股票可能对普通股股东即期回报的摊薄,为保护股东利益,填补可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力。具体措施如下:

  为规范公司募集资金的使用与管理,公司修订并持续完善《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后,公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议;在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批程序,设立台账,详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况,确保资金安全使用。

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度,及时、高效完成募投项目建设,争取早日达产并实现预期效益,从而实现并维护股东的长远利益。

  本次募集资金投资项目经过严格的筛选和论证,并获得公司董事会批准,符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力,优化业务结构,提高公司持续盈利能力。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求,不断完善公司治理结构,确保股东能充分行使权力,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,切实维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  为更好地保障全体股东获得合理回报,提高利润分配决策的透明度和可操作性,公司制定了《未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》《未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策;投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  为使本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  为使本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]3428号)核准,本公司于2021年7月12日公开发行可转换公司债券600万张,每张面值为人民币100.00元,共募集资金600,000,000.00元,主承销商兴业证券股份有限公司扣除承销费用人民币4,000,000.00元(含税)后,于2021年7月16日将剩余募集资金596,000,000.00元缴存于本公司开立的募集资金专项账户中。扣除保荐费、律师费、审计验资费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币2,081,727.43元(不含税),实际募集资金净额为人民币593,918,272.57元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对募集资金到位情况进行了审验并于2021年7月19日出具了信会师报字[2021]第ZA15176号《验资报告》。

  公司按照相关规定对募集资金执行专户存储制度,公司、保荐机构兴业证券股份有限公司与广发银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》;公司、全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司与广发银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金四方监管协议》。

  2021年度实际使用募集资金48,453.90万元(其中:投入募投项目48,453.90万元),2021年度收到的专户存款利息收入249.65万元。前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

  截至2021年12月31日,公司不存在前次募集资金投资项目转让或置换的情况。

  截至2021年12月31日,公司不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2,对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充流动资金项目无法单独核算效益,原因系高精密家具机械零部件自动化生产建设项目生产加工的关键零部件等全部配套用于公司自有终端产品的组装,不涉及对外销售,不单独产生效益;补充流动资金项目的效益反映在公司整体经济效益中,无法单独核算。

  高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目厂房于2021年7月达到整体可使用状态,募投项目尚处于投产初期,投产时间较短,产能尚未释放,未形成规模化生产。截至2021年12月31日,累计实现的效益为-2,633.05万元。

  截至2021年12月31日止,公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容一致。

  注:实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-11,546.10万元系尚未支付的项目款项。

  注1:高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目厂房于2021年7月整体达到可使用状态,截至2021年底时募投项目尚处于投产初期,投产时间较短,产能尚未释放,未形成规模化生产。截至2021年12月31日,累计实现的效益为-2,633.05万元。

  注2:高精密家具机械零部件自动化生产建设项目生产加工的关键零部件等全部配套用于公司自有终端产品的组装,不涉及对外销售,不单独产生效益;补充流动资金项目的效益反映在公司整体经济效益中,无法单独核算效益。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议通知于2022年3月5日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位监事发出。

  2、召开本次监事会会议的时间:2022年3月9日;地点:公司四楼会议室;方式:以现场与通讯相结合的表决方式。

  4、本次会议由监事会主席LEE YANG WOO(中文名:李良雨)先生召集和主持,公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。

  5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,经审核,监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。

  经审核,监事会认为:根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》的规定,公司本次非公开发行A股股票相关事项决策程序合规,方案切实可行,有利于公司的持续发展,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为和情况。监事会已对本次发行的全套文件进行了审核,同意公司本次非公开发行A股股票。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。

  本次非公开发行A股股票的发行对象范围包括李茂洪先生在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者,发行对象不超过35名(含35名)。

  其中,李茂洪先生以现金方式参与本次非公开发行股份的认购,认购金额不低于15,000.00万元(含本数),不超过40,000.00万元(含本数)。

  除李茂洪先生外,将由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行对象。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低于定价基准日前(不含定价基准日当天)20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  李茂洪先生不参与本次发行定价的市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购,即李茂洪先生同意按照上述发行价格认购股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,则李茂洪先生不参与本次认购。

  最终发行价格由公司获得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。发行价格调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

  本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即90,906,009股(含本数)。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  在上述范围内,股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金到位前,公司可以根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目,并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  李茂洪先生为持有公司30%以上股份的股东,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定,李茂洪先生对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺:

  ① 本次非公开发行结束之日,若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持不超过公司已发行的2%的股份,则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让;

  ② 反之,本次非公开发行结束之日,若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的,则上述锁定期应相应调整。

  其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的,还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  公司已建立募集资金管理制度,本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定,公司编制了《2022年非公开发行A股股票预案》。

  (四)审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定,公司编制了《2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  《2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊载于巨潮资讯网()。

  (六)审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并对本次发行的具体摊薄即期回报及采取填补措施作出相应承诺。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》同日刊载于巨潮资讯网()。

  控股股东李茂洪先生拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购,认购金额不低于15,000.00万元(含本数),不超过40,000.00万元(含本数)。就上述事项,公司已与李茂洪先生签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定,本次非公开发行股票构成关联交易。

  (八)审议通过《关于公司与控股股东签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》同日刊载于巨潮资讯网()。

  (九)审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》

  《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的公告》同日刊载于巨潮资讯网()。

  (十)审议通过《关于公司〈未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划〉的议案》

  《未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》同日刊载于巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议通知于2022年3月5日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

  2、召开本次董事会会议的时间:2022年3月9日;地点:公司四楼会议室;方式:以现场与通讯相结合的表决方式。

  4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持,公司监事、高级管理人员列席会议。

  5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,经公司董事会自查论证,认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。

  公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网()。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会审议本次非公开发行股票方案,本次发行的发行对象为:包括公司控股股东李茂洪先生在内的不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者。因控股股东李茂洪先生为本次认购对象之一,故本议案涉及关联交易,关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华回避表决,表决结果如下:

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。

  本次非公开发行A股股票的发行对象范围包括李茂洪先生在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者,发行对象不超过35名(含35名)。

  其中,李茂洪先生以现金方式参与本次非公开发行股份的认购,认购金额不低于15,000.00万元(含本数),不超过40,000.00万元(含本数)。

  除李茂洪先生外,将由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行对象。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低于定价基准日前(不含定价基准日当天)20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  李茂洪先生不参与本次发行定价的市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购,即李茂洪先生同意按照上述发行价格认购股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,则李茂洪先生不参与本次认购。

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